Acordo de Sócios: Cláusulas Tag Along e Drag Along

O acordo de acionistas é um instrumento jurídico previsto na Lei 6.404/76 que permite aos acionistas de determinada companhia regular direitos e obrigações em relação à sua administração, à compra e venda de ações, ao direito de voto, entre outros aspectos.

Trata-se de um importante instrumento de estabilização das relações de poder na sociedade anônima, através do qual os acionistas signatários estabelecem obrigações mútuas que asseguram suas posições e participações societárias; possuindo natureza jurídica parassocial, ou seja, é feito fora do ato constitutivo da S/A[1].

Dentre suas finalidades estão os chamados acordos de bloqueio, que regulam o direito de preferência na compra de ações entre acionistas ou a restrição à venda de ações a terceiros, com o objetivo de manter o controle acionário em um determinado grupo ou de evitar a entrada de novos sócios não desejados.

Assim, os acordos de acionistas podem prever a incidência das cláusulas de Tag Along ou Drag Along, utilizadas como grande frequência no intuito de disciplinar a alienação de controle.

A cláusula de Tag Along estabelece que o interessado em adquirir as ações do acionista controlador deverá se comprometer em adquirir as ações dos demais acionistas, objetivando a proteção dos minoritários, principalmente contra desvalorização de suas ações ou sua exclusão de decisões estratégicas.

Já a cláusula Drag Along implica no direito de um sócio que está vendendo suas ações, obrigar os demais a venderem suas participações societárias quando um terceiro manifestar interesse em adquirir a totalidade das ações da companhia.

Como se pode observar, ambas as cláusulas podem ser utilizadas de forma estratégica, seja para proteção de sócios minoritários, ou para facilitar a saída de investidores de empreendimentos.

[1] Cruz, André Santa. Manual de direito empresarial. – 13.ed., rev., atual. e ampl. – São Paulo: Editora JusPodivm, 2023.