A conversão de dívida em participação societária

Recentemente foram feitas publicações na mídia de que companhias endividadas estão negociando a troca da dívida por participação societária na empresa. Ao mesmo tempo em que a conversão de dívida em participação societária causa impacto societário relevante, se considerarmos a possibilidade de alteração do poder de controle da companhia, dentre outras vantagens e riscos, também se mostra como uma possibilidade interessante para empresas em recuperação reestruturarem suas finanças.

A conversão de dívida em participação societária em uma empresa é uma estratégia utilizada para reestruturar as finanças de uma empresa endividada. Nesse processo, um credor, em vez de receber o pagamento em dinheiro, concorda em converter o valor da dívida em uma participação acionária na empresa.

Tal possibilidade foi definida no ordenamento jurídico com a edição da Lei nº 14.112/20, que acrescentou o inciso XVII ao artigo 50 da lei 11.101/05, onde se estabelece que, dentre outros, a conversão de dívida em capital social constitui-se como meio de recuperação judicial.

- Benefícios para a empresa:

1. Redução do endividamento: Ao converter dívidas em capital, a empresa reduz seu passivo financeiro e melhora seus índices de endividamento, tornando-se mais atrativa para novos investidores.

2. Preservação de caixa: A empresa evita desembolsos imediatos de caixa para o pagamento das dívidas, o que pode ser crucial em momentos de dificuldade financeira.

3. Maior flexibilidade: Com menos dívida, a empresa tem maior capacidade de investir em suas operações e projetos de expansão.

- Benefícios para o credor:

1. Participação nos lucros futuros: Ao se tornar acionista, o credor ganha o direito de participar dos lucros e de potencial valorização da empresa, o que pode ser vantajoso se a empresa se recuperar e crescer.

2. Maior controle ou influência: Dependendo da quantidade de ações ou cotas adquiridas, o credor pode passar a ter influência nas decisões da empresa, participando de assembleias e decisões estratégicas.

- Desvantagens e riscos:

1. Diluição dos acionistas: A emissão de novas ações para converter a dívida pode diluir a participação dos sócios originais, reduzindo seu controle sobre a empresa.

2. Risco para o credor: Caso a empresa não se recupere financeiramente, o credor pode não recuperar o valor investido na dívida, já que ações podem perder valor ou a empresa pode falir.

3. Complexidade jurídica: A conversão de dívida em participação societária pode exigir mudanças no estatuto da empresa e, em alguns casos, aprovação de órgãos reguladores.

No que tange à prática procedimental, a capitalização dos créditos pode ser prevista no plano de recuperação judicial, com a consequente alteração do controle da sociedade devedora, permitindo o exercício do direito de retirada pelo sócio devedor (art. 55, §7º da Lei nº 11.101/05).

Como meio de mitigar riscos, o §3º do art. 50 da Lei nº11.101/05 estabelece que não haverá sucessão ou responsabilidade por dívidas de qualquer natureza a terceiro credor, investidor ou novo administrador em decorrência, respectivamente, da mera conversão de dívida em capital, de aporte de novos recursos na devedora ou de substituição dos administradores desta.

Esse mecanismo é comum em empresas em dificuldades financeiras ou em startups, onde os credores aceitam a conversão por acreditarem no potencial de crescimento a longo prazo. O processo pode ser feito mediante a emissão de novas ações ou através de acordos de sócios que definem as condições de participação.

Mas atenção: esse tipo de negociação deve ser cuidadosamente analisado por advogados e consultores financeiros para garantir que a operação atenda aos interesses de todas as partes envolvidas e respeite as legislações aplicáveis, como a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976).